Adım Adım Şirket Kuruluşu

HOŞ GELDİNİZ

Bu yazımızda girişimcilerin şirketleşme süreciyle ilgili merak ettiği soruyu tüm yönleriyle yanıtlayacağız.  Günümüzde girişimciler şirket kuruluşu ve vergi ile ilgili ön yargıları nedeniyle çekimser davranabiliyorlar.

Yazımızda örnek olarak Limited  Şirket kuruluşunu tüm süreçleriyle sizlerle paylaşacağım. Marka konumlandırma, kurumsal görünüm, sınırlı sorumluluk ve itibar için şirket kurmak artık yatırımcılar ve girişimciler için vazgeçilmez hale gelmiştir. Şirketleşme sürecinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınmalıdır.

Şirket Kuruluşu Aşamaları

1. Mali Müşavir

Öncelikle şirket kurmaya karar verildiğinde işinin uzmanı olduğunu düşündüğünüz bir Mali Müşavir ile görüşmeli ve işlemlerinizin sizin adınıza yapılması, takip edilmesi konusunda anlaşmalısınız. Her ne kadar adına danışmanlık firması diyerek şirketlerin kuruluş işlemlerini yapmak üzere  reklam yapan firmalar olsa da Mali Müşavirler tarafından sürecin yönetilmesi oldukça önemlidir. Çünkü danışmanlık firmaları alanında uzman meslek mensupları kadar konuya hakim olmadıkları gibi gireceğiniz sektörün vergilendirme sürecine ve gerekliliğine göre başlangıçta sizleri yönlendiremeceyeklerdir. Bu süreçte ayrıca ticari faaliyetinizle ilgili olarak  aylık muhasebe işlemlerinizin takip edilmesiyle ilgili olarak sözleşme yapmak gerekmektedir. Şirket kurmak için ihtiyaç duyduğumuz diğer aşamalara bakalım.

2. Şirket Ana Sözleşmesi İçin Gerekli Bilgilerin Belirlenmesi

Şirketlerde, şirketin özelliklerini, unvanını, adresini, müdürünü, sermayesini, kar dağıtımını vb. birçok özelliği belirleyen temel kaynak ana sözleşmelerdir.

Önce ana sözleşmenin hazırlanması için gerekli bilgileri sırasıyla listeleyelim;

• Şirket unvanı belirlenmeli
• Şirket ortakları ve hisse tutarları belirlenmeli, Limited Şirket için minimum 1 ortak yeterlidir.
• Şirketin merkez adresi belirlenmeli
• Şirket müdürünün / temsilcinin  kim olacağı belirlenmeli
• Sermaye ve payları belirlenerek yazılmalı, 1/4′ i peşin ödenmeli ve kalan kısmın ne şekilde ödeneceği belirlenmelidir. Minimum sermaye tutarı 10.000,00 TL’dir.
• Şirketle ilgili ilanların nasıl yapılacağı belirlenmeli
• Şirketten ayrılmanın, imtiyazlı hissenin olup olmayacağının ve kar dağıtımının detayları belirlenmeli

 3. Ana Sözleşmenin Noterde Onayı

Şirket ana sözleşmesi Mali Müşavir tarafından hazırlandıktan sonra MERSİS sistemine  aktarılır, sistemin ilgili bölümlerine madde madde bilgiler girildikten sonra onay aşamasında kayıt numarası alınır. Alınan kayıt numarası ile notere gidilerek kayıt numarası iletilir ve 4 ana sözleşme noter huzurunda ortaklar tarafından  imzalanarak onaylatılır, teslim alınır. Noterde ayrıca  şirketi temsile yetkili kişi Ticaret Sicil Memurluğu’na iletilmek üzere tescil talepnamesi (imza beyanı) hazırlatır. Vergi dairesine işe başlama bildirimi sürecinde iletmek üzere noter onaylı kimlik suretide düzenletilmelidir.

4. Potansiyel Vergi Kimlik Numarası ve Banka Süreci

Şirket ana sözleşmesi oluşturulduğunda sistem otomatik olarak potansiyel vergi kimlik numarası oluşturur. Bu numara şirket tescil edildikten sonra şirketin geçerli vergi numarası olacaktır. Ancak kuruluş aşamasında bankaya şirket sermayesinin 1/4’ünü yatırabilmek için potansiyel vergi nosuna ihtiyaç vardır.  Bankaya gidilerek ortaklar tarafından şirket adına sermayenin %25’i bloke ettirilir ve bankadan ilgili ticaret sicil memurluğuna hitaben bilgi yazısı alınır.  Bloke tutarı şirket tescil olduktan sonra şirket işlemlerinde kullanılmak üzere  nakit çekilebileceği gibi açılacak şirket hesabına da aktarılabilir .Aynı zamanda rekabet kurumu payı da yatırılarak dekontu alınmalı ve Ticaret Sicil Memurluğu’na iletilmelidir.

5. Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi

Şirket kuruluşu için gerekli belgeler

• Noter onaylı ana sözleşme 3 adet / yabancı sermayeli şirket kuruluşu için 4 adet
• Şirket Yetkilisi İmza Beyanı 2 adet
• Oda kayıt beyannamesi (Ortakların fotoğrafları yapıştırılmalı)
• Şirket Kuruluşu Başvuru Formu 3 adet
• Kurucu ortaklar bilgi formu
• Sermayenin asgari bloke tutarının yatırıldığına dair banka yazısı
• Rekabet Kurumu payı banka dekontu

Gibi belgeler tamamlandıktan sonra bağlı bulunulan Ticaret Siciline iletilir, bu süreçte ilgili harçlar başvuru esnasında yatırılmalıdır. Başvuru onaylandıktan sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınmalıdır.

6. İmza Sirkülerinin Hazırlanması ve Defter Tasdiki

Şirket ana sözleşmesinin Ticaret Sicilinde tescilinden sonra şirket tüzel kişilik kazanmıştır. Şirketi temsil edecek olan şirket müdürü böylece noterde şirket unvanı altına atacağı imza örnekleriyle imza sirkülerini hazırlatabilir. İmza sirküleri şirket adına yapılacak tüm işlemlerde gerekecektir. Şirketin tescil edildiği gün yasal olarak zorunlu olan tüm defterler noterde tasdik ettirilmelidir.

Limited Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Genel Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Müdürler Kurulu Defteri (1’den fazla müdür varsa gereklidir.)

7. Vergi Dairesine İşe Başlama Bildirimi ve Kayıt

Şirketin tescilinden sonra aşağıdaki belgelerle birlikte faaliyet alanında bulunulan vergi dairesine başvuruda bulunulur;

• Noter onaylı ana sözleşme
• Kira Kontratı
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri

İlgili vergi dairesi yukarıda yazılı belgelerde bulunan bilgilere dayanarak şirketin adresini kontrole gider ve bir yoklama tutanağı düzenleyerek şirket yetkilisinin imzasını alır. Bu tutanak sonrasında şirket vergi dairesinden Vergi Levhası talep edebilir.

8. Ticari Faaliyetin Başlangıcı

Girişimci, yatırımcı tüm bu süreçlerden sonra artık ticari faaliyetine başlayabilir. Matbaadan fatura bastırıp, kaşe yaptırdıktan sonra, gerekli olan tahsilat ve tediye makbuzları gibi tüm belgelerini tamamladıktan sonra fatura da düzenleyebilir. Artık işin prosedür kısmı bitmiştir ve girişimcilik maharetlerinin sergileneceği işin zor kısmı başlamıştır.  Girişimci bu süreçten sonra dilediği dernek, oda, birlik ve benzeri sivil toplum örgütlerine de üye olarak işinin gelişimine katkı sağlayabilir .Sigortalı işçi çalıştırması gerekiyorsa yine sözleşme imzaladığı Mali Müşavir aracılığıyla bu işlemlerini de yaptırabilir . Gerçekleştireceği faaliyetin gerekliliğine göre  belediye ruhsatı için ilgili belediyeye başvuru da bulunabilir ve ruhsat talep edebilir.

9. Şirket Kuruluşunun Maliyeti

Limited şirket kuruluşu süreçlerinde alacağınız profesyonel desteğe ve şirketin özelliklerine  göre değişmekle birlikte  minimum  sermaye tutarı ile kurulan TC vatandaşı  bir ortak ve bir şirket müdürünün bulunması durumunda 4.000,00.-TL gibi bir rakamı gözden çıkarmanız gerekecektir. Bu rakam her zaman güncelliğinin korumayabilir ve asgari koşullar için belirtmiş bulunmaktayım. Önemli olan doğru adresten doğru hizmeti alabilmektir. Ticari faaliyet süresince her zaman desteğe ve danışmanlığa ihtiyacınız olacağı için doğru Mali Müşavir tercihinde bulunmak son derece önemlidir.

Smmm Murat Palancı
İstanbul
Tel:+90535368368
Emäil:muratpalanci@gmail.com